Actualité : Le remboursement du compte courant d’un associé sortant n’est pas automatique

Un associé qui cède ses parts peut-il exiger en parallèle le remboursement de son compte courant ? Une décision récente de la Cour de cassation rappelle qu’il s’agit de deux engagements juridiquement distincts. Cette clarification souligne l’importance de rédiger avec soin l’accord encadrant la sortie d’un associé.

Contexte de l’affaire :

Un associé d’une société exerçant une activité de pharmacie, détenait à la fois des parts sociales et un compte courant créditeur au sein de cette dernière.

Dans le cadre d’une sortie négociée de cet associé, la société a procédé au rachat de ses parts. Toutefois, le remboursement de son compte courant n’est pas intervenu. Estimant que cette créance aurait dû être réglée concomitamment à la cession de ses titres, l’associé a tenté de remettre en cause la validité de l’opération.

Décision de la Cour de cassation :

Saisie du litige, la chambre commerciale de la Cour de cassation a clairement écarté cet argument. Elle considère que le rachat des parts sociales et le remboursement du compte courant d’associé constituent deux obligations indépendantes.

Elle précise ainsi que « en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte courant était indépendante l’une de l’autre ».

Autrement dit, la société n’était pas tenue d’opérer le remboursement du compte courant au moment de la cession des titres, en l’absence de clause du contrat le prévoyant expressément.

Apport de la décision :

Cette décision de la Cour de cassation met en lumière une distinction fondamentale entre deux rapports juridiques souvent confondus : d’une part, la qualité d’associé et, d’autre part, la créance résultant d’un apport en compte courant. En effet, le compte courant est une dette de la société indépendante du lien social de l’associé.

Ainsi, le fait de ne pas rembourser le compte courant de l’associé sortant n'affecte pas la validité du rachat de ses parts, en l’absence de clause contractuelle prévoyant expressément une telle articulation.

Dans cette perspective, il est vivement recommandé d’anticiper la sortie d’un associé en encadrant par écrit, dans l’acte de cession ou de rachat, les modalités de remboursement du compte courant. Une telle précaution permet d’éviter des litiges postérieurs et de sécuriser la transmission des titres, tout comme la gestion de la trésorerie de la société.

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Référence de l’arrêt : Cour de Cassation, Chambre Commerciale, 12 février 2025 n° 23-17.483 F-B, SPFPL Bouras c/ SPFPL L.